Conflit entre associés : prévenir, gérer, en sortir

En bref : un conflit entre associés se prévient d'abord par un pacte d'associés qui prévoit les désaccords avant qu'ils n'arrivent. Face à un conflit déjà là, la médiation amiable passe avant toute action judiciaire. En dernier recours, le Code civil permet à un associé de demander la dissolution judiciaire de la société si la mésentente paralyse durablement son fonctionnement.

Le désaccord entre associés fait partie des causes d'échec les plus fréquentes des jeunes entreprises. Il n'arrive pas toujours en criant : il commence souvent par des non-dits, une répartition des tâches qui ne convient plus à l'un des deux, ou une vision du projet qui a divergé sans que personne ne le dise clairement.

Réseau des Entrepreneurs met en relation des porteurs de projet et de futurs associés : le sujet du conflit revient presque toujours dans les échanges, en général sous forme de question inquiète plutôt que d'expérience vécue. C'est le bon moment pour s'y préparer. Si vous n'avez pas encore trouvé votre associé, notre méthode complète pour en trouver un couvre le test de collaboration qui évite une partie de ces désaccords.

Ce guide détaille comment prévenir un conflit, le désamorcer à l'amiable, et les issues possibles quand la situation est bloquée.

Prévenir le conflit avant qu'il n'arrive

Bpifrance Création, dans un webinar consacré au sujet, insiste sur un principe simple : poser les bonnes questions avec ses associés, dès le départ, plutôt que de les découvrir en situation de crise. Le pacte d'associés est l'outil pour cela : il permet d'anticiper les blocages avant qu'ils ne surviennent, à un moment où la discussion reste sereine.

Les clauses les plus utiles pour prévenir un conflit sont détaillées dans notre guide sur le pacte d'associés : sortie conjointe, sortie forcée, vesting. Elles ne suppriment pas le désaccord, mais elles donnent une issue prévue à l'avance, plutôt qu'une négociation à négocier en pleine tension.

Astuce : un point régulier entre associés, même informel, sur ce qui fonctionne et ce qui ne fonctionne pas, désamorce beaucoup de désaccords avant qu'ils ne s'installent. Le silence est souvent ce qui transforme une divergence gérable en rupture.

Les types de conflit les plus courants

Certains désaccords reviennent plus souvent que d'autres dans une jeune société :

• Un désaccord sur la stratégie : direction du produit, marché à viser, rythme de croissance.
• Un déséquilibre d'implication : un associé s'investit moins que prévu, ou plus, sans que la répartition des parts ne suive.
• Un désaccord financier : rémunération, réinvestissement des bénéfices, recours à une levée de fonds.
• Un blocage de la prise de décision, en particulier dans une société à deux associés à parts égales, où aucune décision ne passe si l'un des deux s'y oppose.

Ce dernier cas, le blocage à 50/50, mérite une attention particulière : sans mécanisme de sortie prévu, il peut immobiliser la société pendant des mois. Le choix de la répartition du capital au départ influence directement ce risque.

Étape 1 : la résolution amiable

Quoi : avant toute démarche judiciaire, chercher un accord entre associés, seul à seul ou avec un tiers.

Pourquoi : une procédure judiciaire coûte du temps, de l'argent, et abîme presque toujours la relation, même quand elle aboutit. La résolution amiable préserve la possibilité de continuer à travailler ensemble, ou de se séparer proprement.

Comment : commencez par une discussion directe et cadrée : ce qui pose problème, ce que chacun attend, une échéance pour trouver un accord. Si la discussion directe échoue, la médiation, avec un tiers neutre, permet de sortir d'un dialogue bloqué sans passer par le tribunal.

Piège à éviter : attendre trop longtemps avant d'aborder le sujet, en espérant qu'il se résolve seul. Un désaccord non traité s'installe et devient plus difficile à désamorcer avec le temps.

Étape 2 : les issues prévues au pacte

Quoi : si le pacte d'associés prévoit une clause de sortie (conjointe ou forcée) ou une clause de leaver, elle s'applique pour permettre à un associé de partir, ou de racheter les parts de l'autre.

Pourquoi : ces clauses évitent d'avoir à négocier les conditions de sortie en pleine crise, au moment où la confiance est la plus faible.

Comment : le prix de rachat, s'il est fixé ou déterminable dans le pacte, s'applique tel quel. C'est précisément pour cela qu'un pacte bien rédigé, avec un mode de calcul du prix précis, protège les deux parties : une fois la clause déclenchée, l'associé qui doit sortir ne peut en général pas contester ce prix.

Étape 3 : l'administrateur provisoire, une solution intermédiaire

Quoi : si aucune clause du pacte ne règle la situation, le tribunal peut nommer un administrateur provisoire, chargé de gérer la société à la place de ses dirigeants pendant une durée limitée.

Pourquoi : cette mesure préserve la société quand ses associés ne parviennent plus à la faire fonctionner normalement, sans y mettre fin.

Comment : la nomination suppose de démontrer une crise réelle qui menace le fonctionnement et les intérêts de la société, par exemple un dirigeant associé qui refuse de convoquer les assemblées ou de communiquer les comptes. Comme la dissolution, elle reste une décision du tribunal, jamais automatique.

Étape 4 : la dissolution judiciaire, en dernier recours

Quoi : si aucune solution amiable n'aboutit et qu'aucune clause du pacte ne permet de sortir de l'impasse, un associé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Pourquoi : cette voie reste un dernier recours. Elle met fin à la société, ce qui n'est dans l'intérêt de personne tant qu'une autre issue existe.

Comment : le Code civil prévoit, à l'article 1844-7, 5°, la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment « en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Le point clé, confirmé par la jurisprudence, est que le désaccord doit réellement paralyser le fonctionnement de la société : une simple tension entre associés, sans blocage effectif des décisions, ne suffit pas à justifier une dissolution judiciaire.

Piège à éviter : engager une procédure de dissolution sans avoir épuisé les solutions amiables et les clauses du pacte. C'est une démarche longue, dont l'issue reste incertaine si la mésentente n'est pas jugée suffisamment grave.

Exemple : un blocage à 50/50 résolu sans tribunal

Exemple illustratif. Deux associés, à parts égales, ne s'entendent plus sur la stratégie commerciale : l'un veut accélérer avec une levée de fonds, l'autre préfère rester rentable sans dilution. Le désaccord bloque plusieurs décisions en assemblée générale.

Leur pacte d'associés, signé à la création, prévoyait une clause de sortie conjointe avec un mode de calcul du prix basé sur un multiple du chiffre d'affaires des douze derniers mois. Plutôt que de laisser le blocage s'installer, ils font appel à un médiateur pour discuter des conditions de sortie, puis appliquent la clause : l'un rachète les parts de l'autre au prix déterminé par le pacte.

Ce qui a marché : avoir un mode de calcul du prix fixé à l'avance, qui a évité une négociation sans fin sur la valorisation de la société en pleine tension.

Ce qui n'a pas marché : avoir laissé le désaccord stratégique durer plusieurs mois avant d'agir, ce qui a ralenti la société pendant cette période de blocage.

Questions fréquentes

Un désaccord justifie-t-il toujours une dissolution judiciaire ?

Non. La jurisprudence exige que la mésentente paralyse réellement le fonctionnement de la société, pas seulement qu'elle crée une tension entre associés.

Peut-on éviter le tribunal si on est bloqués à 50/50 ?

Oui, si le pacte d'associés prévoit une clause de sortie avec un prix déterminable, si une médiation amiable aboutit à un accord de rachat, ou si un administrateur provisoire suffit à débloquer le fonctionnement de la société.

La clause de sortie forcée est-elle toujours en faveur des majoritaires ?

Pas nécessairement. Elle protège surtout celui qui l'a bien négociée : c'est pour cela qu'une relecture par un avocat avant signature du pacte reste recommandée, comme détaillé dans notre guide sur le pacte d'associés.

Un conflit entre associés touche à des questions juridiques et humaines propres à chaque situation : ce guide ne remplace pas l'avis d'un avocat ou d'un médiateur professionnel.

Récapitulatif

La suite

La meilleure protection contre un conflit reste un pacte d'associés bien construit dès le départ : notre guide sur les clauses essentielles du pacte d'associés détaille ce qu'il faut y prévoir. Si vous cherchez encore la bonne personne pour vous associer, créez votre profil sur Réseau des Entrepreneurs et présentez votre projet.

Sources

• Bpifrance Création, « Conflits entre associés : les anticiper, les éviter, les régler ».
• Légifrance, article 1844-7 du Code civil.
• Lexing Avocats, « Administrateur provisoire : une désignation facilitée ? », 22 octobre 2018.